Modifier les statuts d’une SASU



La SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) fonctionne d'une façon similaire à la SAS (Société par Actions Simplifiée) et c'est le Code de Commerce qui fixe la liste exhaustive des mentions obligatoires qui doivent apparaître dans les statuts de l'entreprise. A charge au créateur d'entreprise de compléter les mentions obligatoires des statuts par des clauses complémentaires pour finaliser l'organisation de la vie de la SASU ainsi que son développement.

Rappel des mentions obligatoires des statuts d'une SASU

Les mentions qui doivent figurer dans les statuts d'une SASU peuvent être découpées en deux parties. La première partie représente l'ensemble des mentions obligatoires dont la notification dans les statuts impacte toutes les sociétés commerciales ; la seconde partie est composée des mentions spécifiques aux Sociétés par Actions, dont les SAS et par extension les SASU, qui doivent posséder leurs propres mentions, éventuellement adaptées des SAS.

La liste des mentions obligatoires des statuts d'une SASU est la suivante :

  • identité de l'associé unique de la SASU (personne physique ou personne morale), signataire des statuts,
  • forme juridique de la société (SASU),
  • objet social de la SASU : activité principale de l'entreprise,

Note, la SASU peut réaliser des actions commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières rattachées à l'objet social, de façon directe ou indirecte. Ces objets "similaires ou connexes" étant engagés pour aider au développement de la SASU,

  • durée de vie de la société : maximum 99 ans,
  • dénomination ou raison sociale de la SASU : le nom est suivi (ou précédé) de la forme juridique "SASU" ou "Société par Actions Simplifiée". Ainsi, sur chaque document officiel (papier ou numérique), ces informations accompagnées du montant du capital social, du numéro de RCS et les coordonnées du Tribunal de Commerce compétent.
  • siège social de la SASU : ce lieu n'est pas forcément le même que celui où s'exerce l'activité de l'entreprise. L'associé unique peut seul décider du transfert du siège social de la SASU,
  • montant du capital social de la SASU : entièrement réalisé à partir des apports en numéraire et en nature de l'associé unique. Les apports en nature doivent être évalués (en euros) et faire l'objet d'une description. Le montant du capital social de la SASU est divisé en actions, détenues en totalité par l'associé unique.

Note, la façon dont ces apports vont être libérés est une précision supplémentaire à notifier dans les statuts de la SASU,

  • valeur nominale des actions selon leur forme : ordinaires, privilégiées, etc., et pour chaque forme d'actions émises, le nombre d'actions et la nature des droits liés (droit aux dividendes, droit de vote).

Note, la SASU ne peut pas être cotée en bourse ni faire appel à l'épargne publique,

  • affectation et répartition du résultat : distribution des bénéfices, attribution au fonds de réserve,
  • identité du premier président de la SASU (si nommé par les statuts),
  • identité du commissaire aux apports (commissaire aux comptes), s'il existe.

Si l'associé unique de la SASU décide d'ouvrir son capital social à d'autres actionnaires (associés), la SASU devient une SAS et les statuts sont modifiés en conséquence. Dans ce cas, l'associé unique, ex président de la SASU, peut avoir prévu de garder le contrôle de la nouvelle SAS, même sans détenir la majorité des actions. Dans le respect du droit des sociétés et des articles du Code du Commerce, le président peut définir les conditions de passage vers la SAS et prévoir d'en conserver la direction.

Chaque modification de l'un des items de cette liste, entraîne une mise à jour des statuts et un renouvellement du circuit d'immatriculation de la SASU, y compris publication d'une annonce légale et dépôt du dossier d'évolution de statuts auprès du CFE ou du greffe du Tribunal de Commerce.

Les statuts d'une SASU, pourquoi les modifier ?

Les statuts de la SASU sont rédigés dès le début des formalités de création d'entreprise, avant même que les documents formant le dossier de demande d'immatriculation ne soient déposés au CFE ou auprès du greffe du Tribunal de Commerce.

Mais la vie d'une société est longue et fréquemment jalonnée d'imprévus ou au contraire de décisions mûrement réfléchies. Ainsi, quel que soit le statut juridique d'origine (SASU, EURL, SARL, SAS, auto-entreprise, etc.), il semble évident que la transformation d'une mention légale entraîne la modification des statuts de l'entreprise : changement de l'objet social, extension de l'activité, transfert du siège social, augmentation du capital social, etc.

Dans les sociétés à actionnaires ou associés multiples, les décisions sont prises conjointement. Il n'en n'est pas de même pour la SASU où le président (gérant de la SARL/EURL) prend et assume seul chaque décision, entraînant ou non un changement d'organisation au niveau de la société et l'éventuelle modification des statuts de l'entreprise.

Les statuts d'une SASU, quand les modifier ?

La modification des statuts d'une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) comme ceux de toutes les autres formes d'entreprises (EURL, SARL, SAS, auto-entreprise, etc.), intervient essentiellement lorsqu'une des décisions suivantes est mise en place ou que l'un de ces changements est nécessaire au bon fonctionnement de l'entreprise :

  • Changement de la dénomination sociale de la SASU.
  • Modification de l’objet social de la SASU : changement d'orientation pour le fonctionnement de la société.
  • Transfert du siège social de la SASU : transfert du domicile du président vers une société de domiciliation ou un local commercial.
  • Changement du président de la SASU : le président de la SASU est nommé avant l'immatriculation de la société. La SASU (personne morale ou personne physique) accueille généralement l'actionnaire unique au poste de président (dirigeant de l'entreprise) et si, à l'origine, cette nomination est statutaire, son changement engage une mise à jour des statuts.
  • Augmentation du capital de la SASU : l'actionnaire unique fait des apports supplémentaires, augmentant le montant du capital social notifié dans les statuts au moment de la création de la SASU. Cette augmentation doit être notifiée dans une mise à jour desdits statuts de la SASU.
  • Fusion de la SASU avec une autre entité.
  • Dissolution de la SASU.
  • Liquidation de la SASU.

Une mise à jour conséquente des statuts de la SASU est à envisager si elle accueille de nouveaux actionnaires. Le statut juridique devient SAS (Société par Actions Simplifiée), l'augmentation du capital social peut être importante grâce à de nouveaux apports et le président peut changer en passant d'une personne physique à une autre personne physique ou à une personne morale. Le régime social du président, alors assimilé salarié dans la SASU va également évoluer.

Les statuts sociaux d'une SASU, comment les modifier ?

Dans le cas d'une SAS à actionnaires multiples, la décision de modification des statuts de l'entreprise est prise en Assemblée Générale Extraordinaire. Dans le cas de la SASU, il n'y a qu'un actionnaire, qui prend et assume chaque décision et est à l'origine de la rédaction des statuts. Il est donc évident qu'il peut les modifier simplement et y faire paraître chaque changement et modification importants.

Si le président de la SASU n'est pas l'actionnaire unique, il faut qu'il établisse un rapport explicite préalablement à la modification des statuts. Ce "procès-verbal" est inséré dans "le registre des décisions de l’associé unique", coté et paraphé par une personne compétente : juge du Tribunal de Commerce, par exemple. Si le PV mentionne une augmentation de capital social, il est enregistré auprès de l'administration fiscale.

Après la modification des statuts sociaux d'une SASU : l'annonce légale

Une fois les statuts modifiés, l'entrepreneur publie un avis de modification via une annonce légale dans un journal d'annonces légales du département du siège social de la SASU. La publication de cette annonce est obligatoire dans le mois qui suit le changement, si celui-ci porte sur une mention ayant servi à l'immatriculation de la société : objet social, dénomination sociales, capital social, etc.

Cette annonce légale fournit les modifications effectuées ainsi que les anciennes mentions. Elle doit être signée par le représentant légal de la société (président).

Après l'annonce légale : le greffe du Tribunal de Commerce

Après ces formalités, un dossier contenant les documents nécessaires à la mise à jour du Registre du Commerce et la mise à jour de tous les registres sociaux, fiscaux et administratifs, est déposé auprès du greffe du Tribunal de Commerce par envoi postal ou dépôt en "main propre". Sur internet, l'entrepreneur peut effectuer le dépôt de ses documents numérisés via le guichet unique, mis à la disposition de toutes les entreprises.